Góp vốn vào doanh nghiệp: hình thức và thủ tục — Cập nhật 2026

Góp vốn vào doanh nghiệp là hoạt động pháp lý quan trọng, quyết định đến cấu trúc vốn, tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của nhà đầu tư. Năm 2026, các quy định về hình thức và thủ tục góp vốn tiếp tục được áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2020 cùng hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết, mang lại sự rõ ràng và thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện. Bài viết này cung cấp cập nhật toàn diện về các hình thức góp vốn, hồ sơ thủ tục và những lưu ý quan trọng cần nắm vững.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021)
• Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01/04/2021 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2020
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT)
• Quyết định 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (hiệu lực từ 15/11/2025)

2. Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp

2.1. Góp vốn bằng tiền

Đây là hình thức phổ biến và đơn giản nhất. Nhà đầu tư góp vốn bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi. Giá trị góp vốn được tính theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm góp vốn nếu góp bằng ngoại tệ.

2.2. Góp vốn bằng tài sản

Tài sản góp vốn có thể bao gồm các loại sau:

• Vàng (tài sản)
• Giá trị quyền sử dụng đất
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam

Tài sản góp vốn phải được định giá theo thỏa thuận của các thành viên, cổ đông hoặc bởi tổ chức định giá độc lập. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như bất động sản, quyền sử dụng đất), nhà đầu tư phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được thực hiện bằng biên bản giao nhận có xác nhận của các bên.

2.3. Góp vốn bằng vốn góp trong doanh nghiệp khác

Nhà đầu tư có thể góp vốn bằng phần vốn góp của mình trong một doanh nghiệp khác. Hình thức này thường được áp dụng trong các trường hợp sáp nhập, mua lại hoặc đầu tư chiến lược. Vốn góp phải được xác định giá trị hợp lý và phù hợp với quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn.

2.4. Góp vốn bằng vốn góp trong công ty hợp danh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty hợp danh có thể góp vốn bằng tài sản hoặc bằng vốn góp trong các doanh nghiệp khác. Lưu ý rằng thành viên công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của công ty, do đó việc góp vốn cần được cân nhắc kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tài chính.

3. Hồ sơ, thủ tục góp vốn

1. Chuẩn bị hồ sơ góp vốn: Bao gồm biên bản họp thành viên/cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy tờ chứng minh tài sản góp vốn, báo cáo định giá (nếu có).
2. Định giá tài sản góp vốn: Đối với tài sản có giá trị lớn hoặc tài sản đặc thù, cần có báo cáo định giá từ tổ chức định giá độc lập được cấp phép.
3. Hoàn thành thủ tục chuyển quyền sở hữu (nếu có): Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu, thực hiện thủ tục chuyển đổi tại cơ quan đăng ký có thẩm quyền.
4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
5. Cập nhật thông tin trên hệ thống quốc gia: Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, doanh nghiệp cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Lưu ý quan trọng năm 2026

Về hệ thống ngành kinh tế: Từ ngày 15/11/2025, Quyết định 36/2025/QĐ-TTg chính thức thay thế hệ thống ngành kinh tế trước đó. Doanh nghiệp cần xác định đúng mã ngành kinh tế khi góp vốn và đăng ký kinh doanh, đặc biệt với các lĩnh vực mới như kinh tế số, công nghệ cao, năng lượng tái tạo.

Về thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 47/2021/NĐ-CP, việc góp vốn bằng tài sản cần đảm bảo tính minh bạch về giá trị và quyền sở hữu. Doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn góp vốn theo Điều lệ công ty và quy định về xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP nếu không góp vốn đúng hạn.

Về thuế và phí: Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ đối với tài sản có đăng ký. Tuy nhiên, cần kiểm tra các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các loại phí liên quan khác tùy theo loại tài sản góp vốn.

5. Dịch vụ tư vấn của Hãng Tư vấn Luật L&K

Hãng Tư vấn Luật L&K cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện về góp vốn vào doanh nghiệp, bao gồm: tư vấn hình thức góp vốn phù hợp, chuẩn bị hồ sơ pháp lý, định giá tài sản góp vốn, hỗ trợ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, và giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình góp vốn. Quý khách hàng vui lòng liên hệ Hotline 0983 621 859 hoặc Email [email protected] để được hỗ trợ. Địa chỉ: 85 Định Công Thượng, Hoàng Mai, Hà Nội.