Công ty TNHH (MTV và 2 thành viên trở lên) — Cập nhật 2026

Công ty TNHH là mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được phân thành hai loại hình: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Bài viết này cập nhật các quy định pháp lý mới nhất áp dụng trong năm 2026, giúp chủ doanh nghiệp nắm rõ quyền và nghĩa vụ, cũng như các thủ tục liên quan đến thành lập, thay đổi và chấm dứt hoạt động.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01/4/2021 hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT)
• Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11)
• Quyết định 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (hiệu lực từ 15/11/2025)

2. Phân loại và đặc điểm công ty TNHH

2.1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi chung là chủ sở hữu). Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

• Chủ sở hữu là tổ chức: có quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con, bao gồm quyền bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác của công ty con.
• Chủ sở hữu là cá nhân: có quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con, nhưng không được đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty khác.

2.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên, không được phát hành cổ phần. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.

• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ, vốn điều lệ, phương hướng phát triển, cơ cấu tổ chức quản lý.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về việc điều hành công ty.

3. Hồ sơ, thủ tục cần chuẩn bị

1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của thành viên, giấy tờ pháp lý của tổ chức làm thành viên (nếu có).
2. Đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ qua hệ thống quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
3. Công bố thông tin: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng: Tiến hành khắc dấu theo thông báo của công ty và mở tài khoản ngân hàng để hoạt động kinh doanh.
5. Đăng ký thuế: Nộp hồ sơ khai thuế, thông tin thành lập doanh nghiệp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

4. Lưu ý quan trọng năm 2026

Về mã ngành kinh tế: Từ ngày 15/11/2025, hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam được áp dụng theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ mã ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh thực tế để đảm bảo tính chính xác khi đăng ký và duy trì hoạt động.

Về đăng ký doanh nghiệp điện tử: Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung tiếp theo đã quy định rõ việc đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn trực tuyến. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ, thanh toán phí và nhận kết quả qua hệ thống quốc gia mà không cần ra cơ quan đăng ký.

Về nghĩa vụ tài chính: Công ty TNHH phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động theo quy định của pháp luật. Vi phạm có thể bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Về thay đổi chủ sở hữu: Đối với công ty TNHH một thành viên, việc thay đổi chủ sở hữu phải được thực hiện thông qua thủ tục đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ quy định về ưu tiên mua của các thành viên còn lại.

5. Dịch vụ tư vấn của Hãng Tư vấn Luật L&K

Hãng Tư vấn Luật L&K cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp, bao gồm: thành lập công ty TNHH, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp, tư vấn hợp đồng, tranh tụng và đại diện trước tòa. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý chính xác, hiệu quả và tiết kiệm chi phí cho khách hàng.

Liên hệ tư vấn: Hotline 0983 621 859 · Email [email protected] · Địa chỉ 85 Định Công Thượng, Hoàng Mai, Hà Nội

Truy cập website tuvanluatlk.com để tìm hiểu thêm về các dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp của chúng tôi.