Hợp đồng thương mại và pháp lý — Cập nhật 2026

Hợp đồng thương mại là công cụ pháp lý quan trọng nhất trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, giúp xác lập, điều chỉnh và bảo vệ quyền lợi của các bên khi tham gia giao dịch. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam hiện hành, việc hiểu rõ các loại hợp đồng, điều kiện hiệu lực và các điều khoản bắt buộc sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11) — quy định về hợp đồng thương mại, thương mại quốc tế và các hình thức xúc tiến thương mại.
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021) — quy định về tư cách pháp nhân, năng lực hành vi của doanh nghiệp và quyền ký kết hợp đồng.
• Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021) — quy định về điều kiện đầu tư, kinh doanh có điều kiện ảnh hưởng đến hiệu lực hợp đồng.
• Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13, hiệu lực từ 01/01/2017) — quy định chung về giao dịch dân sự, hợp đồng dân sự, điều kiện hiệu lực và các nguyên tắc cơ bản.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — quy định chi tiết thi hành một số nội dung của Luật Doanh nghiệp về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2020 — quy định chi tiết về quyền đại diện và ký kết hợp đồng của người đại diện theo pháp luật.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (được sửa đổi bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT) — quy định về mẫu hồ sơ, thủ tục đăng ký doanh nghiệp liên quan đến tư cách ký kết hợp đồng.

2. Các loại hợp đồng phổ biến trong doanh nghiệp

2.1. Hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên có liên quan đến hoạt động thương mại, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hợp tác kinh doanh, đại lý, ký gửi, gia công và các hình thức khác. Theo Luật Thương mại 2005, các bên có quyền tự do thỏa thuận về nội dung và hình thức hợp đồng thương mại, miễn là không trái với điều cấm của luật và đạo lý thông thường.

2.2. Hợp đồng lao động

Hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về việc làm có trả công, điều kiện làm việc, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động. Hợp đồng lao động phải được lập thành văn bản, có thể là hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng xác định thời hạn hoặc hợp đồng theo mùa vụ. Điều kiện chủ thể để hợp đồng lao động có hiệu lực bao gồm: người lao động từ đủ 15 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; người sử dụng lao động là doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân có tư cách pháp nhân.

2.3. Hợp đồng dân sự

Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân hoặc các chủ thể khác về việc phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng dân sự có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện: chủ thể có năng lực hành vi dân sự, ý chí được hình thành một cách tự nguyện, nội dung không trái điều cấm của luật, không trái đạo lý thông thường, và hình thức phù hợp với quy định của luật. Hợp đồng dân sự là nền tảng pháp lý cho các giao dịch thương mại, hợp tác kinh doanh và đại lý giữa các doanh nghiệp.

2.4. Hợp đồng thương mại quốc tế

Hợp đồng thương mại quốc tế là thỏa thuận giữa các bên có quốc tịch, địa vị pháp lý khác nhau, có yếu tố nước ngoài, liên quan đến hoạt động thương mại. Các bên có thể lựa chọn luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp và hình thức giải quyết (thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án). Yếu tố nước ngoài thể hiện ở: chủ thể, đối tượng, địa điểm ký kết, địa điểm thực hiện hoặc giá trị giao dịch.

3. Điều kiện hiệu lực và các điều khoản bắt buộc

Để hợp đồng có hiệu lực pháp lý, các bên cần đảm bảo các điều kiện sau:

• Chủ thể có năng lực hành vi: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải có thẩm quyền ký kết hợp đồng theo Điều lệ công ty và Nghị định 47/2021/NĐ-CP. Đối với hợp đồng lao động, người lao động phải đủ tuổi lao động theo quy định.
• Ý chí tự nguyện: Hợp đồng phải được ký kết trên tinh thần tự nguyện, không bị lừa dối, nhầm lẫn, cưỡng ép hoặc đe dọa.
• Nội dung hợp đồng không trái điều cấm: Không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo lý thông thường, không trái với điều kiện kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020.
• Hình thức hợp đồng: Có thể được lập thành văn bản hoặc dưới hình thức khác theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Các điều khoản bắt buộc trong hợp đồng thương mại bao gồm: tên gọi, địa chỉ, mã số thuế của các bên; đối tượng, số lượng, chất lượng hàng hóa/dịch vụ; giá cả và phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức giao nhận; quyền và nghĩa vụ của từng bên; chế tài vi phạm; điều khoản giải quyết tranh chấp; và điều khoản hiệu lực của hợp đồng.

4. Lưu ý quan trọng năm 2026

• Thẩm quyền ký kết hợp đồng: Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ Điều lệ công ty và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để xác định chính xác người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền ký kết hợp đồng nào, giá trị hợp đồng tối đa và các hạn chế về quyền ký kết.
• Điều kiện kinh doanh có điều kiện: Trước khi ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần xác định ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn, đảm bảo đã có giấy phép đủ điều kiện kinh doanh.
• Hợp đồng điện tử: Từ năm 2026, xu hướng sử dụng hợp đồng điện tử, chữ ký số ngày càng phổ biến. Doanh nghiệp cần đảm bảo hợp đồng điện tử đáp ứng các yêu cầu về định danh, xác thực và lưu trữ theo quy định pháp luật.
• Giải quyết tranh chấp: Nên lựa chọn rõ ràng phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án) và quy định rõ thẩm quyền tài phán, luật áp dụng để tránh tranh chấp về thẩm quyền.
• Xúc tiến thương mại và khuyến mại: Khi hợp đồng có yếu tố xúc tiến thương mại, cần tuân thủ các quy định về đối tượng, nguyên tắc thực hiện khuyến mại và các điều kiện về chủ thể theo Luật Thương mại 2005.

5. Dịch vụ tư vấn của Hãng Tư vấn Luật L&K

Hãng Tư vấn Luật L&K cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp, bao gồm: hợp đồng kinh doanh, hợp đồng lao động, hợp đồng dân sự, hợp đồng thương mại quốc tế, hợp đồng đại lý, hợp đồng hợp tác kinh doanh. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm sẽ tư vấn chi tiết về điều kiện hiệu lực, các điều khoản bắt buộc và rủi ro pháp lý tiềm ẩn cho từng loại hợp đồng cụ thể.

Hotline: 0983 621 859 · Email: [email protected] · Địa chỉ: 85 Định Công Thượng, Hoàng Mai, Hà Nội

Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí và nhận báo giá dịch vụ soạn thảo hợp đồng phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp của bạn.