Công ty cổ phần: thủ tục, cổ đông, quản trị — Cập nhật 2026

Trong bối cảnh Luật Doanh nghiệp 2020 đã đi vào ổn định và các văn bản hướng dẫn thi hành được điều chỉnh liên tục, việc nắm vững quy định về công ty cổ phần (CTCP) là yếu tố then chốt để doanh nghiệp vận hành hiệu quả. Bài viết này cập nhật toàn diện các quy định về thủ tục thành lập, quản trị và phân chia lợi nhuận cho CTCP theo hệ thống pháp luật hiện hành năm 2026.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021)
• Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01/4/2021 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2020
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT)
• Quyết định 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (hiệu lực từ 15/11/2025)
• Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11)

2. Đặc điểm và yêu cầu đối với công ty cổ phần

2.1. Cổ đông sáng lập

Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc tổ chức ký tên trong Điều lệ công ty và góp vốn ban đầu. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Nếu không thanh toán đủ, cổ đông đó có thể bị xem xét xóa khỏi danh sách cổ đông theo quy định của Điều lệ công ty.

2.2. Cổ đông thường và cổ đông ưu đãi

Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có thể được hưởng các quyền ưu tiên về cổ tức, phân chia tài sản khi giải thể, hoặc quyền biểu quyết. Số lượng cổ phần ưu đãi và loại cổ phần ưu đãi do Điều lệ công ty quy định cụ thể.

2.3. Số lượng cổ đông tối thiểu và tối đa

Công ty cổ phần không có giới hạn tối đa về số lượng cổ đông. Tuy nhiên, nếu số lượng cổ đông giảm xuống dưới 03 và không khắc phục trong thời hạn 90 ngày, công ty có thể bị yêu cầu chuyển đổi hình thức hoặc giải thể theo quy định của pháp luật.

3. Cơ cấu quản trị công ty cổ phần

3.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm toàn bộ cổ đông. Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng như: thông qua Điều lệ sửa đổi, bổ sung; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; quyết định phương án phát hành cổ phần; quyết định chia cổ tức; và các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có ít nhất 03 thành viên và không quá 21 thành viên. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc quản lý, điều hành công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

3.3. Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có thể thành lập Ban kiểm soát hoặc không, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ. Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Nếu không thành lập Ban kiểm soát, công ty có thể chỉ định một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng giám sát.

3.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động thường ngày của công ty. Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc người không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

4. Hồ sơ và thủ tục bổ sung thông tin cổ đông mới

Khi có sự thay đổi về cổ đông do chuyển nhượng cổ phần, công ty cần thực hiện các biện pháp quản lý và cập nhật thông tin như sau:

1. Lưu giữ hồ sơ: Công ty lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh toán và các giấy tờ tùy thân của cổ đông mới tại trụ sở công ty.
2. Cập nhật danh sách cổ đông: Công ty cập nhật danh sách cổ đông vào sổ cổ đông và điều chỉnh thông tin trên hệ thống quản lý nội bộ.
3. Thông báo cho cổ đông: Công ty gửi thông báo cho cổ đông mới về quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Điều lệ và pháp luật.
4. Thay đổi đăng ký doanh nghiệp (trường hợp đặc biệt):strong> Việc chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do đó công ty không cần nộp hồ sơ để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp chuyển nhượng kèm theo thay đổi người đại diện theo pháp luật).

5. Lưu ý quan trọng năm 2026

Một số điểm cần lưu ý khi vận hành công ty cổ phần trong năm 2026:

• Về cổ đông sáng lập: Theo Nghị định 47/2021/NĐ-CP, nếu cổ đông sáng lập không góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã đăng ký, công ty phải thông báo cho cổ đông đó và có thể yêu cầu cổ đông đó chuyển nhượng cổ phần hoặc mua lại cổ phần. Quy định này thay thế cho các quy định cũ trước đây và giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông khác.
• Về hệ thống ngành kinh tế: Quyết định 36/2025/QĐ-TTg có hiệu lực từ 15/11/2025 đã cập nhật hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, ảnh hưởng đến việc xác định mã ngành khi đăng ký doanh nghiệp và các nghĩa vụ liên quan đến thuế, giấy phép kinh doanh.
• Về đăng ký doanh nghiệp điện tử: Công ty có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí so với phương thức nộp hồ sơ truyền thống.
• Về phân chia lợi nhuận: Công ty cổ phần chỉ được chia cổ tức khi có lợi nhuận sau khi đã bù đắp lỗ tích lũy và trích lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

6. Dịch vụ tư vấn của Hãng Tư vấn Luật L&K

Hãng Tư vấn Luật L&K cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho công ty cổ phần, bao gồm: thành lập và sửa đổi Điều lệ, tư vấn quản trị, hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp, tư vấn chuyển nhượng cổ phần, và giải quyết tranh chấp nội bộ công ty. Quý khách hàng vui lòng liên hệ Hotline 0983 621 859 hoặc Email [email protected] để được tư vấn chi tiết. Địa chỉ: 85 Định Công Thượng, Hoàng Mai, Hà Nội.