Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 2026

Khi doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động hoặc cần điều chỉnh cơ cấu vốn, việc tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trở thành thủ tục quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực pháp lý và hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, ngoài quy trình đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước, doanh nghiệp còn phải thực hiện đầy đủ quy trình và nghĩa vụ thuế liên quan đến vốn điều lệ. Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo các văn bản pháp luật hiện hành năm 2026, giúp doanh nghiệp nắm rõ trình tự, hồ sơ, thời gian và chi phí cần thiết.

1. Căn cứ pháp lý

Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành năm 2026:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), đặc biệt các điều 116, 117, 118 về quy định về vốn điều lệ, cổ phần và thủ tục tăng, giảm vốn;
• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, quy định về điều kiện, thủ tục đầu tư liên quan đến vốn điều lệ;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hướng dẫn chi tiết thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2020 về thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (được sửa đổi bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT) về hướng dẫn nghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp;
• Luật Quản lý thuế số 32/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn về nghĩa vụ thuế khi thay đổi vốn điều lệ;
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán;
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực quản lý kinh tế.

2. Quy trình thực hiện tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

2.1. Tăng vốn điều lệ

Việc tăng vốn điều lệ có thể thực hiện bằng nhiều hình thức khác nhau. Doanh nghiệp cần quyết định phương thức tăng vốn phù hợp với tình hình thực tế:

• Tăng vốn bằng cổ phần mới: Công ty phát hành thêm cổ phần mới và chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới. Cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định tăng vốn, quy định về tỷ lệ chào bán, giá chào bán và thời hạn chào bán.
• Tăng vốn bằng cổ phần thưởng: Công ty sử dụng nguồn vốn cổ phần để thưởng cổ phần cho cổ đông, thường từ nguồn lợi nhuận giữ lại hoặc quỹ dự trữ.
• Tăng vốn bằng chuyển đổi nợ thành vốn: Công ty chuyển đổi khoản nợ phải trả cho cổ đông thành cổ phần, phù hợp với điều kiện theo quy định của pháp luật.

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày quyết định tăng vốn có hiệu lực, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

2.2. Giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ có thể thực hiện bằng các hình thức sau:

• Giảm vốn bằng cách thu hồi cổ phần: Công ty thu hồi cổ phần đã phát hành và hủy bỏ một phần vốn điều lệ. Cần thông báo cho cổ đông về việc giảm vốn và thực hiện thanh toán cho cổ đông theo quy định.
• Giảm vốn bằng cách giảm mệnh giá cổ phần: Công ty giảm mệnh giá của từng cổ phần, từ đó giảm tổng vốn điều lệ mà không thu hồi cổ phần.
• Giảm vốn bằng cách mua lại cổ phần: Công ty mua lại cổ phần của cổ đông và hủy bỏ, làm giảm vốn điều lệ.

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo cho chủ nợ biết về việc giảm vốn. Nếu chủ nợ yêu cầu, công ty phải thanh toán khoản nợ hoặc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ nợ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (sửa đổi bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT), hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

4. Thời gian và chi phí thực hiện

4.1. Thời gian xử lý

Thời gian xử lý đăng ký thay đổi vốn điều lệ thường từ 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo và yêu cầu bổ sung, thời gian xử lý sẽ được tính lại từ ngày nộp hồ sơ hoàn chỉnh.

4.2. Chi phí

• Phí đăng ký doanh nghiệp: 150.000 đồng/lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Phí công bố thông tin: Chi phí công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Phí dịch vụ tư vấn: Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý và soạn thảo hồ sơ, tùy theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp và đơn vị tư vấn.

5. Nghĩa vụ thuế khi tăng, giảm vốn điều lệ

Nghĩa vụ thuế là phần quan trọng trong quy trình tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mà doanh nghiệp cần lưu ý:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp: Khi tăng vốn bằng cổ phần thưởng từ lợi nhuận, doanh nghiệp cần xác định rõ nguồn lợi nhuận để thưởng cổ phần và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
• Thuế thu nhập cá nhân: Trường hợp cổ phần thưởng được thưởng cho cổ đông cá nhân, doanh nghiệp có nghĩa vụ khấu trừ và nộp thuế TNCN theo quy định. Mức thuế suất áp dụng là 10% trên giá trị cổ phần thưởng.
• Thuế môn bài: Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp cần kiểm tra lại mức lệ phí môn bài phải nộp. Nếu vốn điều lệ tăng lên thuộc các mức cao hơn, doanh nghiệp phải điều chỉnh nộp thêm lệ phí môn bài theo quy định.
• Thuế chuyển nhượng vốn: Trường hợp giảm vốn bằng cách mua lại cổ phần, doanh nghiệp cần tính toán và thực hiện nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn nếu có phát sinh.

Doanh nghiệp cần thực hiện nghĩa vụ thuế trước hoặc đồng thời với thời điểm nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, để đảm bảo thủ tục được xử lý nhanh chóng và không phát sinh phạt vi phạm.

Câu hỏi thường gặp

1. Có cần thông báo cho chủ nợ khi giảm vốn điều lệ không?

Có. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo cho chủ nợ biết về việc giảm vốn điều lệ. Nếu chủ nợ yêu cầu, doanh nghiệp phải thanh toán khoản nợ hoặc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ nợ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

2. Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty cổ phần. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể có mức vốn điều lệ tối thiểu riêng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ có khác biệt so với giảm vốn điều lệ?

Về cơ bản, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ là tương tự nhau. Tuy nhiên, khi giảm vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thêm nghĩa vụ thông báo cho chủ nợ và có thể phải nộp thêm báo cáo tình hình sử dụng vốn góp. Khi tăng vốn bằng cổ phần thưởng, doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ thuế TNCN đối với cổ đông cá nhân.

4. Thời hạn nộp hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ là bao lâu?

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ có hiệu lực.

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần quy trình và nghĩa vụ thuế theo các văn bản pháp luật hiện hành năm 2026. Để được tư vấn pháp lý chuyên sâu, hỗ trợ soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ một cách nhanh chóng, chính xác, quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ Tư vấn Luật L&K qua hotline 0983.621.859 hoặc email [email protected] để được hỗ trợ tốt nhất.