Một số lưu ý khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

Trong quá trình hoạt động từ khi thành lập doanh nghiệp, để đáp ứng nhu cầu thực tế có thể doanh nghiệp phát sinh nhu cầu chuyển đổi loại hình. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn khá phức tạp. Sau đây, chúng tôi xin tư vấn một số lưu ý khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

– Điều kiện chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân:

+ Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật doanh nghiệp 2014;

Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+ Điều lệ công ty chuyển đổi;

+ Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;

+ Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2014 đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ
• Lệ phí: 300.000VNĐ/lần cấp

Như vậy, có thể thấy việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khá là phức tạp do chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản. Tư vấn Luật L&K là hãng luật chuyên cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Khách hàng có thắc mắc hoặc yêu cầu cung cấp dịch vụ xin vui lòng liên hệ: 0983.621.859

📘 Bài viết thuộc chuyên mục: Công ty TNHH — Xem tổng hợp đầy đủ các bài viết cùng chủ đề.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp tư nhân có được chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn. Thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH là gì?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân phải đáp ứng các điều kiện: (1) Có đủ điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28; (2) Chủ doanh nghiệp tư nhân là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty TNHH; (3) Cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán; (4) Có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thực hiện xong. Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển đổi.

Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH mất bao lâu?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý là 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ gồm: (1) Giấy đề nghị chuyển đổi; (2) Điều lệ công ty TNHH; (3) Danh sách thành viên; (4) Văn bản cam kết chịu trách nhiệm; (5) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ. Sau khi được cấp giấy chứng nhận mới, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi và thực hiện các thủ tục liên quan.

Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi có phải đóng thuế không?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Thông tư 111/2013/TT-BTC, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp không phải nộp thuế chuyển nhượng vốn nếu không có thay đổi vốn điều lệ. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển đổi, bao gồm: thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài. Nếu có tài sản chuyển đổi, doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế theo quy định hiện hành về thuế chuyển nhượng tài sản.