Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Trong quá trình hoạt động của công ty, do một số lý do có thể diễn ra việc chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty hoặc cho người ngoài công ty. Tuy nhiên để hạn chế rủi ro cho công ty, pháp luật quy định một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp như sau:

1. Đối với công ty cổ phần:

Trong đa số trường hợp, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Theo Luật doanh nghiệp 2014, có các trường hợp cổ đông không có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần:

Trường hợp thứ nhất, người được cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông không phải là cổ đông sáng lập. Để quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập là hợp pháp, việc chuyển nhượng phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp thứ hai, sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.

Trường hợp thứ ba, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Trường hợp thứ tư, quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Đối với công ty TNHH: 

– Phần vốn góp là quyền tài sản, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng, cho, tặng, để thừa kế, định đoạt theo quy định của Điều lệ công ty và theo Luật Doanh nghiệp.

Do tính chất “đóng”, hạn chế sự thâu tóm của người ngoài nên việc chuyển nhượng vốn bị hạn chế bởi các thỏa thuận trong Điều lệ công ty và các trường hợp trong Luật doanh nghiệp.

– Các thành viên công ty sẽ được ưu tiên mua lại phần vốn góp trước khi phần vốn này được chào bán ra bên ngoài với những điều kiện thương mại tương tự như chào bán cho thành viên trong công ty.

Vốn góp chỉ có thể tự do chuyển nhượng trong một trong ba trường hợp:

• Công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên:
• Thành viên tặng/cho một phần/toàn bộ vốn góp cho người khác
• Thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ.

Trên thực tế, các tình huống chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp sẽ gắn với điều kiện công ty cụ thể. Vì vậy, nếu có nhu cầu tư vấn chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, hoặc yêu cầu cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Chúng tôi sẽ cung cấp các dịch vụ sau:

– Tư vấn chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp.

– Soạn thảo hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Nộp hồ sơ thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

– Nhận kết quả và giao kết quả đến cho khách hàng.

Hãy liên hệ Tư vấn Luật L&K : 0983.621.859 để được cung cấp dịch vụ nhanh nhất và chính xác nhất

📘 Bài viết thuộc chuyên mục: Góp vốn — Xem tổng hợp đầy đủ các bài viết cùng chủ đề.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập không?

Có, nhưng phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng này chỉ hợp pháp khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận.

Cổ đông chưa thanh toán hết cổ phần có được chuyển nhượng không?

Không được chuyển nhượng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, cổ đông đó không có quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ thanh toán trước khi thực hiện chuyển nhượng.

Cổ đông sáng lập có bao nhiêu cổ phần tối thiểu phải nắm giữ?

Cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn 03 năm đầu tiên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu trong thời hạn này, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập giảm xuống dưới 10%, cổ đông đó phải mua thêm cổ phần để duy trì tỷ lệ tối thiểu hoặc được coi là không còn là cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần cho nhau không?

Có, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho nhau mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Quy định về sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông chỉ áp dụng khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập. Đây là quyền tự do chuyển nhượng cơ bản của cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2020.